Der Vorstand einer Aktiengesellschaft haftet unter bestimmten Voraussetzungen dann nicht für einen Managementfehler, wenn er sich zuvor einen entsprechenden rechtlichen Rat eingeholt hat.
Dr. Martin Schlaich, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, von der Wirtschaftskanzlei Legasus in Heilbronn und Stuttgart, erläutert die Anforderungen an einen solchen entlastenden Rechtsrat anhand einer aktuellen Entscheidung des Bundesgerichtshofes (Urteil vom 28.04.2015 Az. II ZR 63/14).
Zum entschiedenen Fall:
Eine AG hatte einen Beratervertrag mit einer GmbH abgeschlossen. Ein Vorstand der beauftragenden AG war gleichzeitig Alleingesellschafter und Geschäftsführer der GmbH. Das Honorar, das in dem Beratervertrag für die GmbH vereinbart wurde, sollte gleichzeitig als Vergütung für die Vorstandstätigkeit dienen.
Die AG ließ sich von einer Anwaltskanzlei beraten, ob der Vorstand oder der Aufsichtsrat der AG für die Beauftragung zuständig ist. Fälschlicherweise teilte die Kanzlei mit, dass der Vorstand beauftragen könne.
Nach ständiger Rechtsprechung ist für die Entscheidung über die Vergütung der Vorstandsmitglieder und für den Abschluss der die Vergütung betreffenden Verträge aber der Aufsichtsrat zuständig. Der BGH hat nun klargestellt, dass dies auch dann gilt, wenn die Vereinbarung über die Vergütung nicht mit dem Vorstandsmitglied selbst, sondern mit einem Dritten geschlossen wird.
Der Vorstand hatte hier nach Ansicht des BGH wegen der Missachtung der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung pflichtwidrig gehandelt. Dies hatte die Anwaltskanzlei so aber ja geraten. Die Frage war also: Darf ein Manager, der sich zuvor anwaltlichen Rat einholt, auf die Richtigkeit dieses Rates vertrauen und kann er sich dadurch entlasten?
Die Antwort ist: Ja. Vorstände und Geschäftsführer können sich zu ihrer Entlastung auf einen Rechtsirrtum berufen. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass sie alle erforderlichen Informationen und Unterlagen offenlegen, sich von einem unabhängigen, qualifizierten Berufsträger beraten lassen und den erteilten Rechtsrat einer sorgfältigen Plausibilitätskontrolle unterziehen.
Eine rechtliche Überprüfung der Rechtsauskunft ist dabei natürlich nicht erforderlich. Vielmehr ist zu überprüfen, ob dem Berater alle erforderlichen Informationen zur Verfügung standen, er die Informationen verarbeitet hat und alle sich für einen Rechtsunkundigen aufdrängenden Fragen widerspruchsfrei beantwortet hat.
Fazit
Die Haftung des Managers ist trotz der vorherigen Einholung eines Rechtsrates nur dann ausgeschlossen, wenn der Berater geeignet war und lückenlos informiert wurde. Außerdem ist der erteilte Rat immer zu hinterfragen. Gegebenenfalls sind ergänzende Fragen zu stellen und weitere Informationen zu erteilen.
Ansprechpartner zu allen Fragen in diesem Zusammenhang ist:
Dr. Martin Schlaich